正在推进收购山东道恩钛业股份有限公司（下称“道恩钛业”）100%股权的山东道恩高分子材料股份有限公司（002838.SZ，下称“道恩股份”），一项与重大资产重组相关的延期授权议案，在年度股东会上意外遭到否决。
中小股东反对票达88%
5月8日晚间，道恩股份发布2025年度股东会决议公告称，本次股东会“存在否决议案情形”，被否决的议案为《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
公告显示，该议案属于特别决议事项，需经“出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过”，但最终未能获得通过。
从投票结果来看，反对票占据明显多数。非关联股东中，同意票为1053.06万股，占出席本次会议非关联股东所持有效表决权的13.6393%；反对票达到6553.98万股，占比84.8879%；弃权113.71万股，占比1.4728%。
其中，中小股东反对比例更高。公告显示，中小股东中反对票占比达到88.1240%。
根据公告，关联股东道恩集团有限公司（下称“道恩集团”）、韩丽梅、宋慧东已回避表决。
而这一议案是由控股股东道恩集团提议追加的临时提案。道恩集团目前持有道恩股份1.98亿股股份，占公司总股本的41.40%。
重组授权期限将至
此次被否决议案背后，涉及道恩股份正在推进的一笔重大资产重组。
根据公司此前公告，道恩股份拟通过发行股份及支付现金的方式收购道恩钛业100%股份并募集配套资金。
2024年11月披露的重组预案显示，公司拟向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方，以发行股份及支付现金形式购买道恩钛业100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金。
此后在2025年10月披露的草案修订稿中，道恩钛业100%股权交易作价为14.3亿元（不含募集配套资金金额）。
道恩股份表示，公司于2025年5月16日召开的第三次临时股东大会，已经审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与交易相关的议案。
按照原授权安排，上述股东大会决议有效期及授权有效期为“2025年5月16日至2026年5月15日”。
由于期限即将届满，公司此次提出，希望将授权及交易相关决议有效期“延长至2027年5月15日”。
不过，该延期授权最终未获股东支持。
深交所此前已中止审核
在此次授权延期遭否之前，道恩股份这笔重组已出现审核中止的情形。
公司今年4月1日公告称，收到深交所通知，因“公司提交的本次交易申请文件中记载的财务数据已过有效期，需要补充提交”，深交所已对本次交易“中止审核”。
公告显示，本次交易申请文件中，标的公司审计报告财务数据基准日为2025年6月30日，相关财务资料有效期截止日为2026年3月31日。
道恩股份当时表示，“本次中止审核预计不会对本次交易的继续推进产生重大不利影响”，公司与相关中介机构正积极推进相关工作，待事项落实后，将及时向深交所申请恢复审核。
公开资料显示，道恩钛业的主要产品为钛白粉，广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等下游领域。
而在此前交易问询阶段，深交所曾重点关注交易合理性、募资必要性，以及未来新增产能消化等问题。
根据道恩股份此前披露的申请文件，本次交易拟募集配套资金不超过11.645亿元，其中8.5亿元拟用于“10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目”，2.145亿元用于支付现金对价，1亿元用于补充流动资金。经测算，未来三年上市公司资金缺口约为10.04亿元。
对此，深交所要求公司结合前次募集资金使用情况、可使用资金余额及安排、未来经营现金流入及营运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，补充说明未来资金缺口测算是否谨慎、合理，以及配套融资用于支付现金对价和补充流动资金的必要性及融资规模的合理性。
与此同时，还要求公司结合行业发展趋势、市场空间、标的资产现有产能利用率和销售情况等，说明募投项目实施的必要性，以及本次募投项目投资规模的合理性、募集资金的具体投入安排。
此外，深交所还追问新增产能规模的合理性及消化措施；如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对重组进程及对上市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响等。
此次延期授权议案遭股东大会否决，将对道恩股份后续重组推进节奏有何影响，未来公司是否会重新提交相关议案、调整交易安排，仍有待进一步观察。
（记者/孙罗南 来源：经济导报）
