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全国政协十四届四次会议于3月4日在北京开幕。本次会议上，全国政协委员、中泰证券股份有限公司总经理冯艺东对进一步完善上市公司并购重组提出了他的看法。他认为，当前上市公司并购重组仍存在审核周期偏长、部分重组质效偏低、支付方式较为单一、“忽悠式并购”风险等问题。如何推动并购重组从“做大规模”转向“做优质量”，成为市场各方关注的焦点。
全国政协十四届四次会议于3月4日在北京开幕。本次会议上，全国政协委员、中泰证券股份有限公司总经理冯艺东带来了他对资本市场若干问题的思考，其中对进一步完善上市公司并购重组提出了他的看法。
近年来，随着中国经济结构持续优化升级，上市公司并购重组在资源整合、产业升级和培育新质生产力中的作用愈发凸显。证券监管部门陆续出台多项政策，持续释放改革红利，并购重组市场整体活跃度显著提升。
根据Wind统计数据，2025年，A股上市公司共开展并购重组4801次，并购金额约2.97万亿元，较2024年分别同比增长5.45%和16.68%。
然而，在市场规模持续扩大的同时，实操层面的问题逐渐暴露。冯艺东指出，当前上市公司并购重组仍存在审核周期偏长、部分重组质效偏低、支付方式较为单一、“忽悠式并购”风险等问题。如何推动并购重组从“做大规模”转向“做优质量”，成为市场各方关注的焦点。
全国政协委员、中泰证券股份有限公司总经理冯艺东/受访者供图
推动并购重组提速增效
经济观察报：你提到上市公司并购周期相对较长，具体表现在哪些方面？在优化审核机制方面，你有哪些具体建议？
冯艺东：尽管监管层已经推出了“简易审核”“小额快速”“绿色通道”等便利化措施，但从实际运行看，这些政策的门槛相对较高，大多数普通并购项目仍需要经历较长的审核流程。2025年已审结的上市公司并购重组事件中，从受理到审结的平均审核周期为171天，最长为546天。这对企业尤其是处于产业窗口期的项目而言，可能会错失市场机遇。
为此，我建议优化审核流程，提高并购重组效率。一是进一步扩大“简易审核”程序的适用范围。除优质大市值公司外，可考虑将政策红利延伸至产业链上下游整合、专精特新企业并购等符合国家战略导向的交易类型。
二是细化“绿色通道”审核机制标准。目前“绿色通道”为导向性政策，建议比照“简易审核”程序制定实施细则，可按照上市公司和标的所属行业、所处板块、并购规模等出台具体的审核流程和量化标准，提高政策实施效果。
经济观察报：除了效率问题，你如何看待部分并购重组“质效偏低”的现象？哪些措施可以用来提高并购质量？
冯艺东：部分上市公司并购重组后营业收入和净利润不升反降。2023年已完成的1554家上市公司并购重组中，2024年分别有713家出现营业收入下滑、857家出现净利润下滑。此外，部分并购事件中出现标的公司对赌期内或期满后业绩“变脸”以及财务造假，严重损害了上市公司和投资者利益。
对此，我认为应完善并购交易监管体系，提高并购重组质量。一是完善业绩评价标准和信息披露要求。将产品研发、业务整合、核心人员留存等非财务指标纳入业绩承诺指标体系。目前标的公司仅披露年度审计报告，建议在业绩承诺期限内，增加对标的公司重大财务信息、重大事项进展、核心人员变动等信息的披露要求。
二是建立并购整合效果长期跟踪与评价机制。由地方金融局、证监局联合对本地上市公司重大并购项目后一段时间的整合效果进行跟踪评估，提供必要的协调服务，并将并购整合成效纳入上市公司高质量发展评价体系。
丰富支付工具与强化风险防控
经济观察报：在并购支付方式方面，当前市场存在哪些结构性问题？为什么有必要推广多元化支付工具？
冯艺东：目前，上市公司并购支付方式较为单一，以现金为主，股权和债权支付的比例偏低。2025年，4801起并购事件中涉及现金支付的有3808起，而涉及股权支付的事件仅199起、占比为4.14%，涉及债券/债权支付的事件仅91起、占比为1.90%。这种结构一方面加大了企业资金压力，另一方面也限制了资本工具在资源配置中的功能发挥。
我认为推广多元化支付工具可以缓解上市公司资金压力。为此，我建议健全债权支付支持体系，进一步扩大并购贷款的试点范围，在全国范围内推动商业银行发展专项并购贷款产品；支持符合条件的企业发行并购债券，以及以标的资产未来收益为支持的资产证券化产品。
此外，建议大力发展并购基金，鼓励国家及地方层级的引导基金设立并购主题子基金，引导社会资本投向重点产业的整合升级；建立并购标的项目库与信息平台，动态梳理和发布各产业链中具有并购价值的标的项目信息，提高交易效率。
经济观察报：你如何看待近年来市场上出现“忽悠式并购”等问题？你认为如何从制度上防范这类风险？
冯艺东：近年来，个别上市公司借发展“第二增长曲线”的名义，披露缺乏合理商业逻辑的重组预案，后续重组方案未能实施，引发股价大幅波动，大股东趁机高位减持，给中小投资者造成重大损失。
我建议强化并购重组风险防控，保护中小投资者利益。一是在“事前”强化信息披露。严格要求上市公司在预案中详细披露跨界并购的“必要性、合理性及可行性”，特别是对标的资产所在行业的理解、后续整合管理能力的评估以及潜在风险的应对预案，使投资者能够获取信息进行价值判断。
二是在“事后”加强对“终止重组”项目的回溯监管与违规惩戒。建立并严格执行回溯核查机制，重点分析其停牌期间及前后的股价异动、内幕信息管理和重要股东减持情况。若发现存在利用重组信息炒作股价、配合减持套现等损害投资者利益的违规违法线索，依法从严从快查处。
（文/王惠 来源：经济观察报）
