12月15日，科创板上市公司金橙子（688291.SH）披露发行股份及支付现金购买资产报告书，拟以23.31元/股的价格发行404.99万股股份，并配套募集资金5000万元，合计收购长春萨米特光电科技有限公司（下称“萨米特”）55%股权。
客户依赖度超9成，萨米特业绩稳定性存疑
金橙子成立于2004年，注册地为北京市丰台区，2022年，公司在科创板上市。公司是一家专注于光束传输与控制产品的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。
萨米特成立于2015年，从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。
根据说明书，金橙子产品主要用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备及其他定制化的激光加工设备。快速反射镜主要用于航空探测、激光防务系统、激光通信等。萨米特下游客户主要为科技型企业和科研院所。
本次交易采用收益法估值，截至2025年6月30日，萨米特55%股权估值为1.88亿元，溢价率为715.77%，交易对价将以“现金+股份”各9400万元的方式，支付给汪永阳、黄猛等8名交易对手方。
业内人士分析指出，高科技企业的收购溢价通常与未来成长性、创新能力挂钩，但超7倍的溢价率仍引发市场对定价合理性的质疑。
从财务数据来看，萨米特近年经营增长显著，2023年、2024年及2025年上半年分别实现营收2522.54万元、4785.58万元、3709.91万元，净利润同步增长至415.23万元、1264.01万元、1297.42万元，其市盈率也处于同行业可比公司收购案例估值的中位数水平。
然而，萨米特的经营不确定性与交易带来的商誉风险不容忽视。报告期内，萨米特存在严重的客户依赖问题：前五大客户营收占主营业务比重分别为94.34%、89.84%、94.63%，前两大客户的营收占比更是高达75.48%、80.73%、74.86%。
更值得关注的是，核心客户稳定性不足——2023年的第一大客户A，2025年上半年已降至第三大客户，营收贡献从1174.53万元骤减至338.59万元；而2023年贡献728.32万元营收的客户B，在2024年、2025年上半年分别实现营收1907.45万元、1947.61万元，跃升为第一大客户。
此外，本次交易前，截止2025年6月末，金橙子现存商誉为921.49万元；交易完成后，公司将新增商誉1.60亿元，占2025年6月末公司总资产的13.07%。
萨米特收入依赖核心客户，且对核心客户销售变动较大，一旦对核心客户销售出现明显减少，公司估值将难以为继，出现商誉减值风险。
产品结构单一、高端产品协同性披露不足
报告期内，萨米特的主营业务收入高度依赖快速反射镜，该产品销售收入占比分别达96.31%、98.25%和99.45%，尽管其已布局高精密振镜、无刷电机驱动器等新产品，但尚未形成有效销售规模。
对于收购的协同逻辑，金橙子在报告书中提及，公司近年持续研发中高端振镜产品（主要应用于激光工业加工），但与德国Scanlab等国际巨头相比仍有差距，而萨米特的高精密振镜与公司产品技术原理相通，收购后可实现协同开发，提升高端精密振镜领域的竞争力。不过，报告书并未具体披露双方在高端振镜产品上的协同路径、技术互补点，以及协同后的市场预期、业绩贡献等关键信息。对于萨米特而言，能否依托本次收购打破单一产品依赖、拓宽营收渠道，高精密振镜的商业化进展将成为核心关键。
本次交易还设置业绩承诺，交易对手方承诺，2025年度、2026年度及2027年度实现的净利润分别不低于2680万元、3050万元、3420万元。若萨米特实现净利润未达到对应标准，则业绩承诺方将向金橙子进行业绩补偿。
值得注意的是，虽然报告期各期萨米特均实现盈利，但公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，分别为-84.81万元、-462.48万元和-1352.25万元。
（记者/赵帅 来源：经济导报）
