一场溢价超4倍的重大资产重组，将海兰信推至舆论风口。7月13日，北京证监局公布两张行政处罚决定书，直指海兰信在筹划收购海兰寰宇100%股权期间，两对夫妻利用内幕信息买卖公司股票，合计获利421.97万元，最终被处以合计1947.36万元的“没一罚多”重罚。值得注意的是，其中一名涉案当事人与海兰信前副总经理同名，且公司此前的内幕信息知情人自查名单中，并未出现这四位当事人的身影，诸多疑点引发市场广泛关注。
重组敏感期“夫妻档”联手操盘，两人合计被罚超1500万元 时间回到2024年11月，海兰信启动了一笔重磅资产收购计划——拟通过发行股份及支付现金的方式，收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司100%股权，并同步募集配套资金，该交易已构成重大资产重组。2025年1月23日，公司正式对外披露相关停牌公告，由此确定，自2024年11月6日内幕信息形成至2025年1月23日信息公开，这一时间段为本次重组的内幕信息敏感期，与监管处罚决定中认定的时间节点完全一致。 北京证监局经调查查明，徐坦时任海兰信海南办事处主任，同时兼任高恩（海南）科技有限公司董事、总经理，付川琦则全程参与了此次重组相关协议签署的协调工作，两人均属于法定的内幕信息知情人，依法负有对内幕信息的保密义务。但令人遗憾的是，两人均未守住法律与职业底线，反而与各自配偶联手，利用掌握的内幕信息买卖海兰信股票，从中非法牟利。 在明确两人的内幕信息知情人身份后，具体交易细节随之浮出水面。其中，徐坦与其配偶赵广晖操作更为激进，在内幕信息敏感期内，两人共同控制5个证券账户，累计买入海兰信153.83万股，买入金额达1427.52万元，最终获利367.81万元。相比之下，付川琦与配偶海陆宇操作规模较小，累计买入12.02万股，买入金额105.07万元，获利54.16万元。两对夫妻合计获利421.97万元，其交易行为均发生在内幕信息公开前，违法特征明显，与监管查明的交易数据完全吻合。 针对上述利用内幕信息牟利的违法行为，北京证监局依法作出严厉处罚：徐坦、赵广晖被没收违法所得367.81万元，并处1471.23万元罚款，罚没合计1839.04万元；付川琦、海陆宇被没收违法所得54.16万元，并处54.16万元罚款，罚没合计108.32万元。两起案件合计罚没金额1947.36万元，这一“没一罚多”的处罚力度，充分彰显了监管部门打击内幕交易、维护资本市场公平公正的坚定决心，所有罚没数据均与监管行政处罚决定书一致。 除了高额罚单，此次案件还有两处细节引发市场热议。 其一，海兰信曾有一位副总经理也名为徐坦，其原定任期为2021年3月至2024年1月，2022年8月辞职时，还持有公司26.94万股股票，且公司当时明确表示，其辞职后不再担任公司任何职务。此次涉案的徐坦与这位前副总经理是否为同一人？截至发稿，海兰信尚未就此作出回应。 其二，2025年8月，海兰信曾针对此次重组相关内幕信息知情人买卖股票情况开展自查，共列出15位自然人的交易记录，但此次被罚的四位当事人均未出现在该名单中，这也让市场对公司自查工作的完整性与有效性提出质疑。 溢价438.88%收购暗藏风险，超8亿元商誉引担忧 值得关注的是，这场引发内幕交易的重组本身就存在诸多争议。根据重组预案，海兰信拟以10.51亿元的价格收购海兰寰宇100%股权，其中7.01亿元以发行股份方式支付，剩余3.5亿元以现金支付。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司归母净资产仅1.95亿元，评估增值率高达438.88%，如此高的溢价幅度远超行业平均水平，也引发了市场对收购合理性的质疑，相关评估数据与重组报告书披露内容完全一致。 为回应市场关切，交易双方虽设置了业绩承诺：海兰寰宇2025年至2028年扣非归母净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元、10017.25万元，四年累计承诺净利润超3.1亿元，但海兰信也在公告中明确提示风险，此次交易的业绩补偿覆盖率仅为39.12%，一旦标的公司未来业绩不达标，上市公司及广大投资者将面临直接损失，业绩承诺及补偿覆盖率数据均来自重组报告书。 从标的公司实际经营情况来看，其业绩表现存在明显波动，进一步加剧了市场担忧。2025年，海兰寰宇扣非归母净利润为5242.76万元，勉强完成当年5061.33万元的业绩承诺；但进入2026年一季度，其营业收入仅2941.85万元，扣非归母净利润更是亏损466.18万元。对此，海兰信解释称标的公司经营具有季节性，收入主要集中在三四季度，但业内人士仍对其盈利稳定性表示质疑，相关经营数据均来自重组报告书及公司公告。 高溢价收购还为海兰信带来了巨额商誉风险。公司明确表示，收购完成后，备考商誉将新增超8亿元。而回顾公司过往业绩，2022年曾因计提近3亿元商誉减值（其中劳雷海洋2.28亿元、广东蓝图5801.04万元），直接导致当年归母净利润亏损7.89亿元，此次新增的超8亿元商誉，若未来标的公司业绩不及预期，将再次对公司业绩造成重大冲击，相关商誉及减值数据均来自公司年报。 雪上加霜的是，海兰信自身经营也面临较大压力。2026年一季度，公司营业收入仅9136.53万元，同比下降73.63%；归母净利润168万元，同比下降95.17%，业绩下滑幅度明显，相关数据来自公司2026年一季度财报。目前，该重组事项已获得深交所受理并进入审核问询阶段，监管部门是否会针对高溢价、内幕交易等相关问题提出问询，成为市场关注的重点。 资产重组成内幕交易“重灾区”，“夫妻档”违规频发引警示 事实上，海兰信此次内幕交易案件并非个例。近年来，上市公司资产重组一直是内幕交易的“重灾区”，其中“夫妻档”联手作案的情况更是屡见不鲜。就在今年5月，陕西证监局也公布了一起同类案件，一对夫妻因利用某上市公司重大资产重组内幕信息交易股票，获利116.61万元，最终被没收违法所得116.61万元并罚款349.83万元，罚没合计466.44万元，相关处罚数据与陕西证监局罚单一致。 经查，该上市公司2024年4月初步确定通过出售资产实现净资产转正的保壳思路，同年9月正式公告拟出售下属公司股权，该事项构成重大资产重组，内幕信息敏感期为2024年4月25日至9月6日。在此期间，骆志松与配偶黄色环共同控制两个证券账户，累计买入该公司股票510.2万股，成交金额1437.13万元，最终获利116.61万元，其交易行为与内幕信息的形成、公开时间高度契合，相关交易数据均来自陕西证监局行政处罚决定书。 监管部门在处罚决定中明确指出，该案件中涉案账户的交易行为存在明显异常：首次买入时间与骆志松、黄色环和内幕信息知情人的通话时间高度吻合，卖出时间又与内幕信息公开时间高度契合，交易逻辑清晰，违法事实确凿。结合公开信息分析，该上市公司大概率为已退市的人人乐，其2024年9月公告的重大资产出售事项，与罚单中描述的情形高度一致，且吕璧杉、黄色环曾出现在人人乐2024年三季报、年报的前十大股东名单中，后于2025年一季度退出前十大股东行列。 从海兰信到人人乐，近期多起内幕交易案件均呈现出“夫妻档”联手作案的特征，这一现象也反映出部分内幕信息知情人法律意识淡薄，心存侥幸，认为通过亲属账户进行交易就能规避监管、蒙混过关。但事实上，随着监管科技的不断升级，监管部门已能通过大数据分析、账户关联排查、交易行为回溯等手段，精准识别各类异常交易行为，无论违法者采取何种隐蔽方式规避监管，最终都难逃法律的制裁。 监管部门曾多次强调，内幕交易严重破坏资本市场公平公正的秩序，损害广大投资者的合法权益，是资本市场的“毒瘤”，必须坚持从严打击、绝不姑息。对此，上市公司在推进重大资产重组等敏感事项时，应进一步完善内幕信息管理制度，强化对内幕信息知情人的登记、报备与动态监管，规范信息披露流程，从源头防范内幕交易风险。而对于内幕信息知情人而言，必须守住法律底线，摒弃侥幸心理，切勿因一时贪念触碰法律红线，否则终将面临巨额罚款、市场禁入等严厉处罚，情节严重的还将承担刑事责任。 回到海兰信此次事件，除了内幕交易带来的负面影响，此次高溢价收购的合理性、标的公司业绩的可持续性、超8亿元新增商誉的减值风险等核心问题，仍需公司向市场作出更充分、更明确的解释与说明。在监管从严、市场高度关注的背景下，这场重组能否顺利推进，上市公司又将如何防范后续各类风险，我们将持续保持关注。 （文/贺小蕊 赵强 来源：城市金融报财观新闻）
